2012-04-13 第180回国会 衆議院 財務金融委員会 第14号
私が知っている投資事業組合という中には、今言った現金のほかに、有価証券とあとは転換社債、転換社債と言ってもいいんじゃないかな、債券ですね、他の証券会社の債券が一億円。それからあと、ＷＴＩ、ダブルエムと言われているファンドが、これが約、時価で、中身、全部現金ですから、四億円弱。
私が知っている投資事業組合という中には、今言った現金のほかに、有価証券とあとは転換社債、転換社債と言ってもいいんじゃないかな、債券ですね、他の証券会社の債券が一億円。それからあと、ＷＴＩ、ダブルエムと言われているファンドが、これが約、時価で、中身、全部現金ですから、四億円弱。
しかし、九七年にヤオハンジャパンという会社が国内で公募発行した転換社債の債務不履行が起こり、投資家が損失を被りました。そして、その後、今日までに全部で十二ケースの投資家の損失負担が発生しております。特に注目していただきたいのは、国内公募社債の債務不履行による投資家の損失自己負担の十二ケースのうち半分の六ケースが昨年半ばから今日までの十二か月間に起きていることです。
○大野（功）議員 社債、転換社債の問題でございますけれども、我々が対象にするという場合、やはり金融機関の信頼感をきちっと確保していくということでございますから、例えば社債にしても、そう値段の上下はない、こういう観点から、私どもは社債というものを外しているわけでございます。
お尋ねしたいのは、今回、社債と転換社債は今後も考えていないということでありましたけれども、不動産については、これはやはり特定の分野ですね。なおかつ、特定の地域では賃貸ビルが随分空室になって、先行投資した各ファンドの出資者は大変苦労されておられるという状況なんでしょうけれども、ＥＴＦはまだわかるんですよ。
今回、買い取りの対象を広げるということなんですけれども、御党の中の議論の中には、社債やいわゆる転換社債も対象にという話もあったやに伺っております。今回、上場不動産投資信託、さらに上場投資信託、この二つを織り込んだ後にもなお効果が上がらないという場合には、さらにそういった社債や転換社債についても別途追加してくるというような腹案は持っていらっしゃるんでしょうか。
また、ＭＳＣＢとかそういった転換社債を発行して急激に株価が増えて希薄化すると、こういったことに関しては厳に厳しく規制すべきじゃないかと思うんです。 このことに対して法務省の意見及び大臣の意見を聞きまして、最後の質問といたします。
いろいろ、あそこで指摘した株を分割する問題だとか、あるいはＭＳＣＢといったような、転換社債といったようなものも、これは問題あるんではないかな、株主全体の利益を守るためには問題があるんじゃないかと思いながらも、実はしかし、それ自体は法律に書いてないから違法ではないわなと、しかし後でこれを訂正していくという、その連続だったんだと思うんですよね。
そこで、金融担当大臣にお聞きしたらいいのかな、日野委員長にお聞きすればいいでしょうか、このＥＢ債、エクイタブルボンドとかというんだそうですけれども、他社株転換社債って、私も余り詳しくないんでよく分からないんですが、通常はＮＰＩとＮＰＩＨ、ともに一〇〇％子会社同士の間でやり取りするわけですよ。
そこで、日銀総裁あるいは金融担当大臣にもお伺いしますが、我が国におけるインサイダー取引というのは、株式市場、転換社債やあるいは社債もそうでありますが、対象が非常に限られている。さらに、証券取引法百六十六条、百六十七条という形で非常に株式市場との関係で民間企業に限られているんじゃないか。インサイダーというのはたくさんあるんではないか。 つまり、先ほどオリックスのお話がございました。
これは、在任期間中は株式等の有価証券云々の取引を自粛することとするという点と、それからもう一つは、なお、就任時に保有する株式、転換社債等の有価証券については信託銀行等に信託することとし、在任期間中に契約の解約及び変更を行ってはならないと、こういうルールになっているわけですね。こういうルールのその元々の考え方というのが、趣旨というのがあろうかと思います。
例えば、識者が指摘する中には、例のＭＳＣＢと言われている下方修正条項つき転換社債、これを発行して資金調達をするということは、ある意味では既存の株主の利益を害する行為であって、こういう形でやるということは、かなり資金調達としては異常であるというような形で資金調達がされたり、あるいは、一応立ち会い外取引ということではありましたけれども、時間外取引を活用して株式の大量取得が行われたというようなこととか、先
○富岡由紀夫君 あと、念のためにお伺いしますけれども、転換社債とか株式交換等々によって三分の一を超える場合もこの規制の網に引っ掛かるのかどうか、お伺いしたいと思います。
つまりは、ライブドア社による、ニッポン放送社による新株予約権発行つき転換社債の発行差しとめの仮処分を判断するに当たっての材料としては足りないということを言っているわけで、二十七条の二を単独では実は東京地裁も高裁も判断していないんですね。
しかし、コストの高い普通社債ではなくて、転換社債か株式。そういう工夫をしてくれるんだったら、幹事証券を野村証券から日興証券に移してもいいと。私は日興証券を代表して挑戦いたしました。 岩田さんにお話を伺いました。転換社債とか株式というのは、利益見通しのいい会社が発行するものなんです。
ＭＳＣＢというのは転換社債の一種でございますが、その転換価格が発行後に上下する、そういう条件のついた社債でございます。これは、引き受け会社が空売りによって価格下落を意図的に引き起こして、いわゆる想定した以上の新株が発行されてしまって、結局、既存株主が、その株式の価値が希薄化してしまって、それで、要するに不測の損害をこうむる、そういう特徴がある金融商品でございます。
このニッポン放送の買い占めの原資となったのは、アメリカの投資銀行のリーマン・ブラザーズが転換社債の形でライブドアに貸し付けた八百億円もの資金だったというふうに言われております。しかも、このとき、ある報道によれば、ライブドアの時間外取引が違法ではないとの一札をリーマン・ブラザーズがあらかじめ金融庁からとっておったというふうに言われておるわけですね。
一ページ目に戻っていただきまして、これは、株式会社ライブドアと、そして提携をした、ヨーザンとお読みするんです、このＹＯＺＡＮに対して、無担保転換社債型新株予約権つき社債、これは長いですからＭＳＣＢというふうに呼んでいますので、以後はＭＳＣＢと呼びます、これを発行している。この日付は平成十七年の八月八日、ちょうど解散の日でありました。
その内容は何かと申し上げますと、昨年も話題になりました下方修正条件付転換社債、難しい転換社債でございますが、まあＭＳＣＢというふうに略称で呼ばれておりますが、この社債を引き受けた証券会社が当該発行体の経営者から株を借りてきて、その株を売却することで株価を下げて、そしてその結果、転換価格が下がるわけでございますが、そして市場で転換をして借りてきた株を返すと、こんな取引が行われております。
今般のいわゆる間接出資の規制というのは、先ほどＭＳＣＢと申し上げましたけれども、転換社債型新株予約権つき社債、たしかそういうぐあいに言う、ムービング・ストライク・コンバーティブル・ボンド、通称ＭＳＣＢというのが出てきたわけです。
ところが、平成十六年になりますともう二一・九％、こういうように状況が変わってきている、そういうようなこととか、いわゆるＭＳＣＢと呼ばれます転換社債型の新株予約権つき社債といった新しい資金調達手段、これが活用されるようになってまいりまして、非常に対内投資の増加だとか、あるいは株式保有、出資のあり方の変化等が当時の電波法制定時にはとても想像していなかった事態も出ております。
例えば、昭和四十九年改正で転換社債を取締役会決議で出せるようにしました。昭和五十六年改正でワラント債、法律上、当時、新株引受権付社債と呼んでいましたが、そういう、それまでに商法には制度がなかったものが導入されました。あるいは、平成五年改正で社債についての緩和がなされました。
○岩國委員 株式を三分の一保有しなければならない、これは大変議論の多いところでありますけれども、しかし、転換社債が無記名で発行された場合に、その転換社債が一晩にして転換されて株式になる。転換社債の保有制限あるいは取得制限といったものがなければ、この三分の一条項は抜け穴になってしまうということだけを指摘しておきます。
○竹中国務大臣 この日本郵政株式会社、持ち株会社ですけれども、商法上の株式会社でございますから、同法の規定によりまして、普通社債、転換社債を発行することは、これは可能でございます。 また、この日本郵政株式会社はいわゆる持ち株会社の特殊会社でありまして、日本郵政株式会社法に基づく規制をそれなりに受けることになります。
四番目の質問としては、対象となるのは、自己株式取得と一般に言われますけれども、転換社債やワランツについてはどうなっているのか。買っているときは社債だから報告義務はない、しかし、その社債は一晩にして株式になる、そういうものを所有している場合に、それはどのように制約され、ルール化され、公開され、透明度の高い行為となっておるのか。 以上四点、順番にお答えください。